山东天鹅棉业机中欧体育网址器股分有限公司

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共计派发现金红利人民币1,026.74万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配; 拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增3股，合计转增2,800.20万股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，调整拟分配的利润总额、拟转增的公积金总额。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司主要从事棉花采摘及棉花加工机械成套设备的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“专用设备制造业（代码C35）”；根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”下的“农、林、牧、渔专用机械制造（C357）”。

　　棉花是我国重要的战略物资和经济作物，棉花采摘及加工机械是棉花产业链不可或缺的环节。我国是棉花生产与消费大国，近年来棉花种植面积及产量基本稳定。根据国家统计局数据显示，2021年全国棉花种植面积为4,542.2万亩，棉花总产量为573.1万吨，其中新疆棉花种植面积及产量占比分别为78.12%、89.50%。新疆是国内最大的棉花生产基地，也是国内棉花机械化程度最高的地区。棉花采摘及加工机械制造行业经过多年的发展，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业。

　　我国棉花加工产业发展迅速，加工设备及工艺也日趋完善。受国内劳动力成本的上涨和棉纺织企业对棉花质量要求不断提高的影响，棉花加工企业对棉花加工质量的重视程度不断提高，对加工设备在大型化、规模化、智能化等方面提出了新的要求，新疆自治区及兵团相继下发《关于加强棉花收购和加工环节质量管理的通知》、《关于印发的通知》等文件，要求全面提高棉花质量、促进棉花加工产能升级、提升棉花产业竞争力，严格控制棉花加工产能总量，优化棉花加工布局，促进加工设备设施更新改造，引导机采棉生产线设备提升和工艺改良，提高加工企业信息化、自动化水平，提升棉花加工质量和效率。因此，棉花加工行业逐渐向大型化、规模化、智能化方向发展。

　　棉花收获是我国棉花种植全程机械化的短板和薄弱环节，近年来伴随劳动力成本的上涨、劳动力短缺问题日趋严重，我国采棉机迎来了发展高峰期，棉花机采率不断提升，根据中国棉花协会统计数据，2021年新疆地区机采棉比例达到87.7%，较上年提高8个百分点，国内采棉机行业发展迅速。但是，长期以来高端采棉机被外资品牌垄断，国家相继出台《农机装备发展行动方案（2016-2025）》、《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项政策均将高端采棉机作为重点发展产品。打包式采棉机可以实现棉花采收、打包全程机械化，有效避免传统箱式采棉机在棉花转运过程中被头发丝等杂质污染的问题，大幅提高棉花品质。随着国家对于棉花品质的重视以及棉花质量追溯系统试点推行，国内采棉机逐渐由箱式采棉机向打包采棉机过渡。

　　1、行业市场分布的区域性。棉花种植的区域性决定了棉花采摘及加工机械市场分布的区域性。随着国家棉花生产向新疆等优势产区集中，形成了以新疆为重点，黄河流域、长江流域为补充的格局。新疆是我国最大的棉花优势产区，国内采棉机、棉花加工机械的市场主要集中在新疆地区。

　　2、行业经营的季节性。棉花种植和加工的季节性决定棉花采摘及加工机械制造行业经营具有很强的季节性，导致行业产品生产及销售服务的季节性。一般来说，第一、二季度主要为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；第三季度主要为产品发货旺季；第四季度主要为行业的售后服务旺季。

　　3、行业的周期性。棉花采摘及加工机械市场受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响，并且棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响，棉花生产会出现一定程度的波动，棉花采摘及加工机械市场也随之呈现一定的周期性波动。

　　公司是国内可提供机采棉采摘及加工全程机械化装备的主要厂商之一，中欧体育官网，是我国棉花加工机械制造行业的龙头企业，也是该行业内唯一的上市公司，专业提供机采棉加工全程机械化、智能化、信息化装备一站式供货及服务。

　　公司于2020年10月将持有的从事网络安全业务的武汉中软通科技有限公司全部51%股权转让，并于2021年1月完成股权变更工商登记。报告期，公司聚焦专用设备制造业发展，坚持立足棉花加工机械成套设备主业，积极围绕棉花产业链前展后拓，聚焦棉花生产全程机械化薄弱的采摘环节，小批量市场推广打包采棉机，构建了棉花加工机械与棉花采摘机械装备新业务发展格局，具体业务情况如下：

　　公司主要从事棉花采摘机械及棉花加工机械成套设备的研发、生产及销售。目前，公司已经形成较全面的产品系列，可提供从棉花机械采摘、开模喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收等产业链一站式装备供货和服务，为客户提供量身定做的整体解决方案。

　　公司棉花加工机械主机产品按照功能不同，分为轧花设备和剥绒设备，其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机、液压打包机等，剥绒设备主要包括剥绒机；棉花采摘机械产品根据产品功能的不同，主要包括三行自走式箱式采棉机、三行自走式打包采棉机、六行自走式打包采棉机，主要产品及用途情况详见下表：

　　根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

　　公司主要采取订单式生产模式，同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

　　公司棉花加工机械产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式，主要依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单；采棉机等农机产品采取经销为主，直销为辅的销售模式，公司与经销商签订经销合同，经销商与最终用户签订销售合同。

　　公司自成立以来始终坚持立足棉花加工机械制造业，积极围绕棉花产业链前展后拓，深耕棉花产业链，是国内棉花加工全程机械装备的龙头企业。公司主要棉花加工机械产品市场占有率处于行业领先地位。2021年公司打包采棉机小批量市场推广，市场占有率稳步提升，采棉机系列产品在兵团农业机械化协会举办的“评选您喜爱的国产采棉机品牌”活动中被评为国产采棉机最喜欢的三大品牌之一。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年1月，公司持有的从事网络安全业务的子公司武汉中软通科技有限公司51%股权转让完成工商变更登记。公司主营业务由专用设备制造与网络安全业务变更为专用设备制造业务。

　　报告期，公司立足棉花加工成套装备主业发展，并围绕棉花产业链向前展后拓，公司生产的打包采棉机实现小批量市场推广，采棉机业务收入较往年有较大增长。2021年公司实现专用设备制造业务收入49,076.52万元，其中棉机业务收入26,933.04万元，占主营业务收入的54.88%；采棉机业务收入19,178.90万元，占主营业务收入的39.08%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《企业会计准则》及公司现行会计政策的规定，为更加真实、准确的反应公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对2021年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至2021年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。2021年共计提减值准备2,058.84万元，其中信用减值损失2,022.09万元，资产减值损失36.75万元，具体情况如下：

　　1、应收款项按照信用风险特征划分的组合，根据预期损失率计提应收款项减值损失2,022.09万元，其中其他应收款科目项下王小伟股权转让款计提减值准备1,752.88 万元。

　　2、公司按照账面价值与可变现净值的差额，对部分存在减值迹象的存货，计提相应存货跌价准备32.52万元。

　　公司2021年度计提各类减值准备2,058.84万元，相应减少了公司2021年度利润总额和归属于母公司股东权益。

　　董事会认为公司本次计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

　　监事会认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　独立董事认为公司本次计提减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》现将相关情况公告如下：

　　1、根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关监管政策，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　2、公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本93,340,000股，以此计算，拟合计派发现金红利10,267,400.00元（含税），转增股本28,002,000万股。转增后，公司股本变更为121,342,000股，公司注册资本变更为121,342,000元。

　　因修订导致原章节、条款和序号变化的，对应章节和序号相应调整。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订后的公司章程全文详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站 披露的《公司章程（2022年4月修订）》。《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在市场监督管理局办理相关注册资本变更以及章程备案等相关事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告文件。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2022年4月27日16：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2022年4月27日上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

　　（一）鉴于近期济南市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠疫情防控工作，保护股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保障股东合法权益，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

　　（二）会议当日，公司将按照济南市最新疫情防控政策采取相应的疫情防控措施，拟现场参会的股东及股东代理人请携带“五、会议登记方法”所述证件资料，于会前半小时到公司现场办理疫情防控入场核验、股东或股东代理人身份核验等参会手续，不符合疫情防控政策要求及股东或股东代理人身份的，将无法进入会场。所有参会人员应遵守疫情防控相关规定，做好自身防护，并配合公司疫情防控工作。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2022年4月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2022年3月28日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，因疫情防控原因董事潘玉忠、韩伟、李法德、顾华以通讯方式参加。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司2021年年度报告全文及摘要。

　　（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会2021年度履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《董事会审计委员会2021年度履职报告》。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《2021年度内部控制评价报告》。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-017）。

　　（九）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2022-018）。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-019）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生回避表决。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2022-020）

　　（十三）会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于修订公司章程的公告》（临2022-021）以及公司章程全文。

　　（十四）会议审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订》）。

　　（十五）会议审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）》。

　　（十六）会议审议通过了《关于修订公司独立董事工作细则的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会工作细则（2022年4月修订）》。

　　（十七）会议审议通过了《关于修订公司控股股东和实际控制人行为规范的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范（2022年4月修订）》。

　　（十八）会议审议通过了《关于修订公司重大经营与投资决策管理制度的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司重大经营与投资决策管理制度（2022年4月修订）》。

　　（十九）会议审议通过了《关于修订公司融资与对外担保管理办法的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司融资与对外担保管理办法（2022年4月修订）》。

　　（二十）会议审议通过了《关于修订公司关联交易管理制度的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司关联交易管理制度（2022年4月修订》）。

　　（二十一）会议审议通过了《关于修订公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年4月修订）》。

　　（二十二）会议审议通过了《关于修订公司总经理工作细则的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司总经理工作细则（2022年4月修订）》。

　　（二十三）会议审议通过了《关于修订公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2022年4月修订）》。

　　（二十四）会议审议通过了《关于修订公司印章管理制度的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司印章管理制度（2022年4月修订）》。

　　（二十五）会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-022）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、经财务部门初步测算，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万元到3,400万元，与上年同期相比，将增加1,632.54万元到2,032.54万元，同比增加119.38%到148.64%。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为1,186万元到1,586万元，与上年同期相比，将增加1,301.35万元到1,701.35万元（因上年同期扣除非经常性损益的净利润为负数，故增长比例不适用）。

　　上述内容详见公司于2022年1月28日在上海证券交易所网站（）披露的《2021年年度业绩预增公告》（公告编号：临2022-004）。

　　1、经注册会计师审计，公司2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,613.55万元，与上年同期相比，增加2,246.09万元，同比增加164.25%，较业绩预告增长比例上限增加15.61%。

　　2、经注册会计师审计，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为210.42万元，与上年同期相比，增加325.77万元（因上年同期扣除非经常性损益的净利润为负数，故增长比例不适用）。

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：1,367.46万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-115.35万元。

　　公司处置武汉中软通科技有限公司股权产生的投资收益在非经常性损益项目中列示，公司应收王小伟的股权转让款系由于股权转让偶发和特殊事项形成，与正常经营活动无关，针对应收王小伟股权转让款计提的坏账损失列为非经常性损益。年审会计师将针对应收王小伟的股权转让款减值损失作为经常性损益处理，导致非经常性损益有所增加，相应的扣除非经常性损益的净利润有所减少。

　　以上更正后的预告数据为经审计的数据，具体2021年财务数据以公司正式披露的经审计后的2021年年报为准。有关公司信息以上海证券交易所网站（）和指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2022年4月7日在公司会议室以现场方式召开，会议通知与材料已于2021年3月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈燕女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（一）会议审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司2021年年度报告全文及摘要。公司监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所披露的信息能够线年度的经营情况和财务状况；年报编制过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为：认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-017）。监事会认为：2021年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形中欧体育网址。

　　（六）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2022-018）。监事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-019）。公司监事会认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公正、公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（八）会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的公司《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：临2022-020）。监事会认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，调整拟分配的利润总额、拟转增的公积金总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司立足棉机主业并围绕棉花产业链拓展，发展阶段属成长期且有重大资金支出，为加快项目运营,加大创新，扩大生产规模，拓展产业链及加强市场开拓等均需要大量的经营周转资金，以提高公司可持续发展能力。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2021年度实现净利润为15,788,888.03元，提取法定盈余公积1,578,888.80元，加上年初未分配利润363,967,908.65元，减去分配的2020年股利7,000,500.00元，截至2021年12月31日，公司可供分配利润为 371,177,407.88 元。经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司2021年度利润分配方案如下：

　　（一）以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本93,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,267,400.00元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的28.41%，剩余未分配利润结转至下一年

　　（二）以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本93,340,000股，以此计算转增完成后，公司股本变更为121,342,000股，公司注册资本变更为121,342,000元。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，调整拟分配的利润总额、拟转增的公积金总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　报告期内，公司归属于上市公司股东净利润36,135,479.32元，母公司累计未分配利润为371,177,407.88 元。公司拟分配的现金红利总额为10,267,400.00元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的28.41%，拟发放的现金红利总额低于本年度归属于上市公司股东净利润30%的具体原因如下：

　　公司主要从事棉花采摘及加工机械装备的研发、生产及销售，该行业经过多年的发展，已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业。棉花种植和加工的季节性决定棉花采摘及加工机械制造行业经营具有较强的季节性，导致行业产品生产及销售服务的季节性。一般来说，第一、二季度主要为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；第三季度主要为产品发货旺季；第四季度主要为行业的售后服务旺季。因此，公司用于备货和维持日常经营周转的资金需求量较大。

　　公司坚持立足棉花加工机械制造主业发展，并积极围绕棉花产业链延伸，于2021年实现打包采棉机小批量市场推广，构建了棉花加工机械与采摘机械装备新业务发展格局。公司发展阶段属成长期，将立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加大产品研发投入力度，加快产业链拓展和布局，扩大生产规模，加强市场开拓等需要大额资金投入。

　　2021年，公司实现营业收入52,166.01万元，归属于上市公司股东的净利润为3,613.55万元。公司在建项目年产200台高端采棉机智能制造项目计划投入资金12,640万元，同时采棉机的批量生产也需要较大资金投入。

　　结合公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，基于可持续发展的目标，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，公司拟定了上述利润分配方案。

　　公司留存未分配利润将主要用于主营业务和日常运营，用于研发创新、扩大生产规模、项目建设、拓展产业链及市场开拓等投入，进而提高公司综合竞争力，为股东创造更大的价值，保障公司未来分红能力，提升公司经营和分红的稳定性，长期回报投资者。

　　（一）公司于2022年4月7日召开公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意提交公司2021年年度股大会审议。

　　公司独立董事认为公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、现阶段的经营状况、资金需求、未来发展规划等因素，公司2021年度拟分配现金红利总额与2021年度归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，系在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；所履行的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下较好地维护了股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　公司于2022年4月7日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生回避了表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事对本次关联交易预计情况进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2022年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　注：公司预计2022年与山东供销现代农业发展集团有限公司发生设备销售业务，由于其下属企业较多，暂无法确定具体合作主体。

　　山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司、山东供销现代农业发展集团有限公司均系公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司控制的其他法人，山东供销综合服务平台有限公司系山东供销资本投资（集团）有限公司参股公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。

　　同时，公司董事王友刚先生担任山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司执行董事兼经理、山东省供销社农产品有限公司董事长、山东供销融资担保股份有限公司董事长；公司董事蒋庆增先生担任山东省供销社农产品有限公司董事；公司董事马学军先生山东省供销资产运营有限公司担任董事兼总经理、山东供销融资担保股份有限公司董事；公司董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生担任山东供销现代农业发展集团有限公司董事。上述关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。

　　公司与关联方山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东供销综合服务平台有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司发生、的交易事项主要是全资子公司山东天鹅物业管理有限公司向关联方出租或承租房屋业务，定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格，综合考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。公司与山东供销现代农业发展集团有限公司发生的关联交易事项系公司向其销售设备业务，定价参考第三方市场价格确定。

　　上述关联交易系公司日常经营业务所需，遵循公允定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述交易不会影响公司业务和经营的独立性，不存在对关联方形成依赖或被其控制的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次授信金额：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2022年度向金融机构申请不超过40,400.00万元的综合授信额度。

　　●本次担保情况：公司拟为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”）向交通银行及其他金融机构申请11,000.00万元综合授信额度提供担保；公司全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）拟为公司向齐鲁银行申请5,000万元综合授信额度提供担保。

　　●截止本公告披露日，公司实际发生的对外担保余额为9,288.64万元（不含本次担保预计），占公司最近一期经审计净资产的12.40%，系公司为新疆区域采棉机购机用户按揭购机提供的担保，未发生公司承担担保责任的情形。

　　为满足公司2022年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行申请不超过40,400.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金、技改和固定资产、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，具体情况如下：

　　上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

　　公司及子公司为2022年度向部分银行融资提供担保，担保预计总额度16,000万元，以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，具体如下：

　　1、公司为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅向交通银行申请1,000万元综合授信提供担保；向中信银行、兴业银行、广发银行、乌鲁木齐银行等其他金融机构申请10,000万元综合授信额度提供担保。

　　公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　2、山东天鹅棉业机械股份有限公司，具体情况详见公司在上海证券交易所网站披露的2021年年度报告。

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

　　截止本公告披露日，公司对外担保余额为9,288.64万元，占公司最近一期经审计净资产的12.40%，系公司为新疆区域采棉机购机用户按揭购机提供的担保，未发生公司承担担保责任的情形。

　　（一）公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，同意上述授信及担保计划事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2022年度拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。一致同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。