中欧体育下载三一重工股分有限公司通告(系列)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）第六届董事会第三十三次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

　　由于生产经营需要，公司拟将2018年度公司计划新发生按揭与融资租赁总额由预计数人民币120亿元调增至155亿元，增加2018年度按揭与融资租赁额度人民币35亿元。本议案将提交股东大会审议。

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司拟注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，拟回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。本议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　公司拟参与设立工业互联网产业基金，基金规模为40亿元人民币，其中公司控股股东三一集团有限公司下属企业长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴8亿元。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的公告》。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开公司2018年第二次债券持有人会议的通知》。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）第六届监事会第二十四次会议于2018年9月11日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司本次募投项目子公司股权转让暨关联交易事项没有违国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，募投项目公司股权转让符合公司的实际情况及发展规划，董事会审议程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　公司拟参与设立工业互联网产业基金，基金规模为40亿元人民币，其中公司控股股东三一集团有限公司下属企业长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴8亿元。

　　经核查，监事会认为：公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力，加快公司战略发展步伐，董事会审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的公告》。

　　公司拟将募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司60%股权按照对应资产评估价26,725.61万元转让给关联方三一筑工科技有限公司，转让回收资金用于永久补充公司流动资金。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）2016年1月4日公开发行了450,000万元可转换公司债券。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,500.00万元后，募集资金净额共计人民币445,500.00万元。上述资金已于2016年1月8日到位，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了[2016]4838003号验资报告。

　　2017年3月30日，公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“巴西产业园建设项目（一期）”变更为“一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与服务项目”、军工“512项目”。

　　2017年12月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募集资金投资项目“建筑工业化研发项目（一期）”的实施主体由全资子公司三一汽车制造有限公司变更为全资子公司湖南三一快而居住宅工业有限公司。

　　2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将 “流程信息化提升项目”、“建筑工业化研发项目（一期）”、军工“512项目”3个项目尚未使用的募集资金余额中的15亿元用于新项目“一带一路沿线国家工程机械产品研发项目”。

　　截至2018年6月30日，本次可转债募集资金已投入募投项目292,437.22万元，尚未使用募集资金总额为160,783.34万元（包括利息收入7,993.04万元、支付手续费6.58万元），其中暂时用于补充流动资金60,000万元，专户内募集资金余额为100,783.34万元。

　　公司拟将持有的募投项目公司湖南三一快而居住宅工业有限公司（以下简称“三一快而居”）60%股权，按照评估基准日（2018年6月30日）对应资产评估价26,725.61万元，转让给关联方三一筑工科技有限公司（以下简称“三一筑工”），转让回收资金用于永久补充公司流动资金；本议案将提交股东大会审议。

　　二、 本次转让标的公司股权涉及的募投项目进展及转让的具体原因（一） 本次转让标的公司部分股权涉及的募投项目进展情况

　　本项目主要进行建筑工业化相关设备及住宅技术研发、试验检测，推进建筑工业化相关的PC、钢构、钢筋加工、ALC板等自动化生产线设备及相关住宅技术的研发、试验检测。

　　本项目拟使用募集资金投资5,971万元，截至2018年6月30日，已投资5,971万元，投资进展为100%，剩余募集资金余额为0万元，该项目不直接产生收益。

　　2016年1月，三一集团有限公司将持有的三一快而居100%股权按照评估价值3,322.66万元转让给三一重工，三一重工以募集资金支付3,300万元，以自有资金支付22.66万元。

　　本次募投项目标的公司部分股权转让，有利于公司聚焦主业及核心业务，同时股权转让回收资金拟用于永久补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用效率。

　　三一筑工系本公司控股股东三一集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1；5以下）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房）

　　经湖南新星会计师事务所有限公司审计，截至2017年12月31日，三一筑工总资产为2,620.24万元，净资产为2,187.17万元，2017年度实现营业收入1,044.97万元，净利润-2,475.77万元。

　　经营范围：采矿、冶金、建筑专用设备制造；物料搬运设备；建筑、安全用金属制品；模具；石膏、水泥制品及类似制品，粘合剂的制造；机电设备，建筑钢结构，预制构件工程的安装服务，房屋建筑业，铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，市政公用工程施工；新型路桥材料研发；其他土木工程建筑；建设工程施工；管道和设备安装；建筑装饰；软件开发；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市基础设施建设；工程技术；房地产开发经营；房地产咨询服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建材、装饰材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的审计报告，三一快而居财务状况如下：

　　单位：万元（三）本次交易完成后，公司持有三一快而居40%股权，三一快而居不再纳入公司合并报表范围。

　　（四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟转让湖南三一快而居住宅工业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第4001号），截至评估基准日2018年6月30日，湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为44,542.68万元；三一快而居60%股权对应的评估价值为26,725.61万元。

　　由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本项目不适宜采用市场法评估。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

　　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑“湖南三一快而居住宅工业有限公司”自成立至评估基准日已持续经营数年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。

　　（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

　　（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的、经济和社会环境无重大变化。

　　通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“三一快而居公司”的股东全部权益评估前账面价值8,156.95万元，评估价值44,542.68万元，评估增值36,385.73万元，增值率446.07%。

　　上述两种评估方法确定的评估结果差异31,213.35万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果增加234.17%。

　　根据被评估单位经营所处的发展阶段，收益法评估结果全面的反映了股东权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　湖南三一快而居住宅工业有限公司的股东全部权益评估价值为44,542.68万元；三一快而居60%股权对应的评估价值为26,725.61万元。

　　（1）首付款：乙方向甲方支付首付款人民币16,035.37万元(占总的转让价款的60%)。乙方应在甲方股东大会审议通过本次股权转让事宜后10个工作日内将首付款支付至甲方指定银行账户。

　　（2）剩余股权转让价款：乙方向甲方支付剩余股权转让价款人民币10,690.24万元（占总的转让价款的40%，以下简称“剩余股权转让款”）。乙方应在目标股权办理工商过户手续至乙方名下后1个月内向甲方支付剩余股权转让款。

　　本协议规定的甲方对目标股权的转让应在下列条件全部成就或被豁免之日（以下简称“交割日”）办理交割手续：

　　（2）本协议签署后至交割日期间三一快而居的资产、财务状况、业务经营和发展前景没有发生重大不利变化；

　　自交割日起，目标股权及与其相关的一切权利及利益应被视为归乙方所有，乙方作为目标股权的所有人享有并承担与目标股权有关的权利和义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。

　　为避免歧义，双方在此确认，三一快而居在评估基准日至交割日之间（以下简称“过渡期间”）产生的全部损益中的60%由乙方承担并享有。过渡期间，若三一快而居对滚存未分配利润实施现金分红，将按目标股权对应享有的现金分红金额调减目标股权转让价款。

　　本次转让定价遵循公开、公允、公正的原则进行，不存在损害公司及股东利益的情形。本次转让所获得的资金拟用于永久补充流动资金，将有利于提高公司资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金的补充需求，有利于增强公司持续盈利能力，提升股东利益。

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，全体非关联董事一致同意将持有的募投项目公司三一快而居60%股权按照对应资产评估价值26,725.61万元转让给关联方三一筑工。

　　独立董事发表以下独立意见：本次募投项目子公司部分股权转让暨关联交易是基于公司经营发展的需要，有利于公司聚焦主业及核心业务，提高公司资产使用效率，同时股权转让价格依据资产评估价值确定，转让定价公允、合理。董事会审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让湖南三一快而居住宅工业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司监事会发表如下意见：公司本次募投项目子公司股权转让暨关联交易事项没有违国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，募投项目公司股权转让符合公司的实际情况及发展规划，董事会审议程序合法有效，有利于提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构意见：本次募投项目子公司部分股权转让暨关联交易是基于公司经营发展的需要，有利于公司聚焦主业及核心业务，提高公司资产使用效率，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对三一重工本次募投项目子公司部分股权转让暨关联交易无异议。

　　特别风险提示：公司目前尚未签署《有限合伙协议》，基金尚未办理工商注册登记及基金备案，基金未来投资收益尚存在很大不确定性。

　　2018年9月11日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》：公司同意参与设立工业互联网产业基金，基金规模为40亿元人民币，其中公司关联方长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长舜合伙”）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市人民政府下属企业广州市新兴产业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）作为有限合伙人认缴8亿元。

　　鉴于长舜合伙为公司控股股东三一集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资事项构成关联交易。

　　过去12个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　主要经营场所： 广州市海珠区广州大道南1601-1603号之二、之三、之四自编3048之四十八房间

　　经营范围： 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;市场营销策划服务;商务咨询服务。

　　长舜合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的非公开募集基金。

　　股东情况：华胥基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华胥基金”）作为其普通合伙人认缴900万元，施建祥作为有限合伙人认缴100万元。长舜合伙为公司控股股东三一集团有限公司的下属企业。

　　经营范围： 股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务。

　　财务状况：截止2018年6月30日，新兴基金总资产9,868.06万元，净资产9,832.53万元；2018年1-6月，营业收入0.08万元，净利润-246.15万元。

　　新兴基金与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有三一重工股份。

　　6、投资领域及方向：合伙企业专注于以物联网、智能制造、互联互通等先进技术为代表的工业4.0项目的投资，围绕工业互联网的物联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等基础技术，以缔造世界领先的工业互联网生态圈为使命，服务中国新经济的跨越发展；本合伙企业以股权投资为主，项目投资阶段不限，主要投资集中在PE、Pre-IPO等阶段，超出上述范围和限制的投资需要投资决策委员会特别批准。

　　7、合伙人及出资：本项产业基金规模为40亿元人民币，其中长舜（广州）企业管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴24亿元，三一重工作为有限合伙人认缴8亿元，广州市新兴产业发展基金管理有限公司作为有限合伙人认缴8亿元；除普通合伙人另行决定外，各合伙人分期实缴出资，各期出资比例与实缴金额由普通合伙人与主要有限合伙人（认缴比例大于或等于20%的有限合伙人）共同确定，由各有限合伙人按普通合伙人缴款通知列示金额实缴。

　　8、管理模式及管理费：普通合伙人聘用华胥基金管理（深圳）有限公司担任本合伙企业的受托管理机构，受托从事本合伙企业基金募集、投资管理相关的工作；投资期内管理费按照有限合伙人认缴出资的2%/年计算，投资期终止后管理费按照有限合伙人的认缴出资的1.5%/年计算。

　　9、投资决策：设立投资决策委员会，负责对受托管理机构投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

　　10、分配原则：每个投资项目独立核算，对于任一合伙人，将只能对其参与实缴出资的投资项目所产生收入回报（包括股息、红利、项目退出收入）进行分配。如某投资项目中，任一合伙人未实缴出资，则不应参与该项目的收入分配。

　　经营范围： 受托管理股权投资基金、股权投资、受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　基金备案登记：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为P1066710。

　　公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于加快公司战略发展步伐，增强公司在物联网、大数据、云计算、智能制造等方面的技术储备和运用，加强公司智能化、数字化的推进力度及进程，提升公司的核心竞争力；同时本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，全体非关联董事一致同意该项议案。

　　独立董事发表以下独立意见：公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力，加快公司战略发展步伐，董事会审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。

　　三一重工于2018年9月11日召开了第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于参与设立工业互联网产业基金暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：公司本次参与投资工业互联网产业基金，有利于公司借助专业投资机构加强对外投资盈利能力，加快公司战略发展步伐，董事会审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东利益的情形。

　　公司目前尚未签署《有限合伙协议》，基金尚未办理工商注册登记及基金备案；公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（8亿元人民币）为限对基金承担有限责任；基金成立后的投资项目将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种复杂因素影响，投资收益尚存在很大不确定性；敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年9月11日审议通过《关于召开公司2018年第二次债券持有人会议的议案》，会议决定于2018年9月28日召开公司2018年第二次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况（一）召集人：公司董事会（二）会议召开时间：2018年9月28日上午10:00（三）会议召开地点：北京市昌平区回龙观北清路8号三一产业园公司一号会议室（四）会议召开及投票方式：以现场与通讯相结合的形式召开，记名式投票表决（五）债权登记日：2018年9月18日（以该日下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）。

　　(一)除法律、法规另有规定外，截止债权登记日2018年9月18日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的110032“三一转债”债券持有人均有权通过参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以委托代理人代为表决。

　　（二）债券持有人若为自然人本人的，需提供本人身份证、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　（三）债券持有人若为机构投资者，应由其法定代表人（或负责人，下同）或者法定代表人委托的代理人投票表决。法定代表人投票表决的，需提供本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、机构投资者的法定代表人依法出具的书面授权委托书、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　（四）上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须个人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。债券持有人或其代理人将上述资料与会议表决票（格式参见附件）一并在会议表决截止时间前通过传真、邮寄或现场递交等方式送至三一重工股份有限公司证券事务部。

　　四、表决程序和效力（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件）。

　　债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2018年9月20日上午9:00起至2018年9月27日下午18:00前将表决票通过传真或邮寄方式送达（以公司证券事务部工作人员签收时间为准）以下地址：

　　（三）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为无效票。

　　（四）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议（五）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　兹全权委托先生/女士作为本单位的代理人出席三一重工股份有限公司公开发行“三一转债”（转债代码110032）2018年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　兹全权委托先生/女士作为本人的代理人出席三一重工股份有限公司公开发行“三一转债”（转债代码110032）2018年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

　　4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

　　2018 年9月11日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　1、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表同意的独立意见。

　　2、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　3、公司于2016年10月21日至2016年10月31日在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人在公司2016年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2016年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向1349名激励对象授予26,132.53万份股票期权，行权价格为5.64元/股；本次实际向1538名激励对象授予4707.7813万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。上述权益已于2017年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　6、2017年6月6日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议及2017年6月28日召开的2016年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共38人已获授但未达行权条件的股票期权共计585万份中欧体育下载，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共42人已授予但未解锁的合计352,580股限制性股票；目前该次注销、回购注销事项正在办理中。

　　7、2017年11月2日，根据2016年第二次临时股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向503名激励对象授予4,695.20万份股票期权，行权价格为7.95元/股；向479名激励对象授予1081.9863万股限制性股票，授予价格为3.98元/股。上述权益已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

　　8、2017年12月11日公司召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议及2017年12月27日召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职人员共67人已获授但未达行权条件的股票期权共计13,040,700份，同意回购注销限制性股票激励对象离职人员共68人已授予但未解锁的合计1,737,960股限制性股票。

　　9、2018年5月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的1195名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为104,671,345份；同意1363名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为21,433,579股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　10、2018年5月25日公司召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二会议及2018年6月22日召开的2017年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销844人已获授但未达行权条件的股票期权共计21,172,405份，同意回购注销离职激励人员共100人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计2,165,097股。

　　11、2018年8月24日公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司2016年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.61元/股调整为5.45元/股，预留授予股票期权行权价格由7.95元/股调整为7.79元/股，首次授予限制性股票的回购价格由2.79元/股调整为2.63元/股，预留授予限制性股票的回购价格由3.98元/股调整为3.82元/股。

　　12、2018年9月11日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销离职激励人员41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份，同意回购注销离职激励人员共48人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计1,163,550股。公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交股东大会审议。

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但未达行权条件的股票期权，由公司注销；离职激励人员已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　公司授予股票期权的激励对象共41人因离职原因，不再具备股票期权激励对象资格，其中首次授予股票期权的31人共计2,910,900份，预留授予股票期权的11人共计674,000份。公司拟注销上述合计41人已获授但未达行权条件的股票期权共计3,584,900份。

　　公司授予的限制性股票激励对象共48人因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，其中首次授予限制行股票的40人共计995,050股，预留授予限制性股票的11人共计168,500股。公司拟回购注销上述合计48人持有的已获授未解锁的限制性股票合计1,163,550股。

　　根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，由于公司2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元,2018年8月21日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为2.63元/股。

　　公司预留授予的限制性股票的回购价格为3.98元/股，由于公司2018年8月21日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.16元，故本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为3.82元/股。

　　若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司独立董事认为：“公司因激励对象离职原因，注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

　　本次股权激励计划调整事宜尚需经公司股东大会审议通过；本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并办理注册资本减少以及修订公司章程的相关程序。

　　4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30中欧体育下载，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　公司已于 2018 年 9 月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露第六届董事会第三十三次会议决议公告及相关议案的公告。

　　应回避表决的关联股东名称：公司控股股东三一集团有限公司及其一致行动人梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵、袁金华、毛中吾。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、现场登记（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电线:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。